国资国企改革系列谈

文/严学锋

来源/企业观察报

今年5月《国务院国资委2015年度指导监督地方国资工作计划》发布，提出“指导地方国资委研究制订混合所有制企业实施员工持股试点的管理办法，规范开展员工持股试点工作”，国企员工持股再度成为热议。

所有者缺位是传统国企的核心弊端，员工持股正是极佳破解之道。十八届三中全会提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，这是国企实施员工持股的重大利好。

然而，十八届三中全会后，遭遇国有资产流失等困扰，实践中国企员工持股推行很慢。以往的员工持股出现了不少问题，形成旧常态，如今要做好国企员工持股，需解放思想、与时俱进，以“八诫”构建员工持股新常态。

第一诫

祛魅国资流失

国资流失是员工持股最大的拦路虎，其往往不仅是经济问题，而且是政治问题。现在搞员工持股是“看准了的”，在国资流失问题上应该解放思想——政策制定者、国资监管者、国企高管、社会各界都需要祛除国资流失的魅惑。如今祛魅国资流失有充分根据。

首先，传统上对国资流失的认识存在重大误区，即视国资为只能保值、增值但不能“随行就市”减值的刚性资本，同时将交易后资产的增值视为国资流失。此误区非市场经济观念，导致国资流失在相当程度上被放大。如果不完成祛魅，恢复成正常的和其他的资本属性一样，把它的超资本形态的一种意识形态护身符、司法裁判上不对等以及商品交易计价当中过分刚性这些东西解决掉，将会导致在交易时，国资的价值难以市场化衡量，阻碍改制。

如，改制时出售部分股权给高管，售价10亿，多年后值50亿元，传统上就被视为国资流失40亿元。这正如经历了改制、员工持股的联想控股董事长柳传志所言，“为什么国有资产老流失?国家不这么算账，他老这么跟你算，两亿多卖给你35%的股份，今天值几千亿、几百亿，当时贱卖给你了”。秋后算账，导致国资体系的人特别是高管压力很大，妨碍改制。事实上，只要当时的交易依法合规，就不该视为国资流失。由是，搞员工持股，要破除国资是刚性资本的观念，国资的价值应随行就市。

第二，如今，当年那些造成国资流失的原因整体上已可得到有效控制。国资委已成立12年，国资监管体系已相对健全，对员工持股出台了系列文件。各种惩处高管违法侵占公司利益的法律已相当完善，违法成本已大幅提高，此外反腐败力度空前。企业内部，受益于董事会试点、上市等，国企治理水平整体上有了不小的进步。如今，搞员工持股，内部人控制、内外勾结来侵吞国资的风险整体可控。

同时，资产评估不应再视为国资流失大的风险点。2003年以来，弘毅投资参与26家国企改制，投资金额近170亿元，被投资企业的总资产逾1.7万亿元，没有爆出资产评估出问题。

原国务院国资委改革局副局长周放生认为，“目前国企改制的法规已经比较完善，只要规范运作，可以做到防止大的国有资产流失”。2010年新36条颁布后至2012年年底，民间投资参与各类企业国有产权交易受让宗数合计4473宗，受让金额1749亿，并没有曝出多少国资流失案例。

所以，搞员工持股，祛魅国资流失正当时。

第二诫

合法依规是定海神针

总书记曾指出，要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。合法依规，应该被当作推行员工持股的定海神针。

这方面，被国务院国资委树立为混改样本企业的中联重科值得一提。中联重科的母公司长沙建机院的改制方案，严格遵照各项法律、规章和流程，不但得到湖南省属国企改革领导小组办公室的批准，还得到了省政府常务会议审核批准，而之前的国企改制只需前者批准。

曾经，有人就“中联重科改制涉嫌国有资产流失”多次向相关部门进行举报。对此，湖南省纪委做过两次调查，最终认定改革并无问题。董事长詹纯新称：“国有股权在流动过程中比例可能出现下降，公众的目光都会看这个企业的国有资产有没有流失。提供这一总体方案时一定要坚定执行国家的政策，认真做到经过各级监管部门的层层审批，这个是‘定海神针’。”

第三诫

自愿参与 量力而行

员工持股需确保自愿参与原则，同时量力而行。如非自愿，企业出问题、投资亏损，后果严重，甚至变成群体性事件。

一般而言，员工持股整体比例、力度需比较大，从而压力、动力机制适当，改善公司治理的可能性较大。其中，形成国资、员工持股、战略投资者三者股权相对制衡的格局，是一种不错的选择。

绿地集团上市后股权结构将变为：三家国资上海地产集团、中星集团(上海地产集团100%持有)、上海城投总公司分别持股18.04%、7.63%、20.58%，上海格林兰(由绿地职工持股会吸收合并而成的有限合伙制企业)持股28.83%，其他股东持24.92%。股权相对制衡。中联重科，湖南国资委16.26%、管理团队和骨干员工持股7.14%、弘毅投资8.9%。洋河股份是国资、员工、其他投资者股权三分天下。

海信集团董事长周厚健认为，海信混改之所以得到国务院国资委认可，在于股权设计比例既让国资委满意又让员工得实惠。“一般来讲，海信控股到下面孙公司，员工持股比例占总股本的30%-50%。持股比例太小对员工激励的范围不够，太大也不行，太分散，决策可能就比较麻烦。至于国资委满不满意，关键是股东投资要增值。”

一般而言，保持国资第一大股东的地位，有利于员工持股的推行(包括国资委、社会的接受)，今后可能会成为重要的模式。

第四诫

管理层要有创业者心态

1997年，绿地集团推行员工持股。当时绿地很小，改制需要职工掏钱持股，那是很大的障碍。因为员工看不到企业的未来。董事长张玉良称：“为了这件事情，当时我们的经营团队主动以身作则，规定凡是公司的中层干部或者是高层干部必须底线入股多少钱，要不就免你的职。所以在改制的时候，绿地是很痛苦的，也是做了大量的工作，我们才有相当数量的员工持股了。”1998年亚洲金融危机，绿地的资金很困难，张玉良借款300万元入股。

为了让核心团队一心一意搞好企业，领军人物和管理层的持股力度应比较大，确保足够的压力与动力。

2002年国资控股的洋河股份设立时，总经理张雨柏举债入股，“我购买了72万股。这对我来说，是一个非常大的压力。是我用身家性命作抵押，举债投资入股。所以逼得我们只能向前，不能向后，只有化压力为动力的份。” 2006年进一步推员工持股，举债力度更大。张雨柏出资及提供借款总计890.4万元，89.8%来自借款。

同时，管理层大力度持股，形成稳定的利益、命运共同体。弘毅投资总裁赵令欢说：“核心管理层有效持股对企业改制后的健康发展起着决定性作用。所谓有效持股，就是如果把企业搞砸了，自己就会跟着倾家荡产。管理层的利益和改制后企业的利益一定要绑在一起。”联想控股、中联重科均形成了很稳定的核心管理团队。

相应的，核心团队要有创业者心态，立足长远，基于企业可持续发展、业绩不俗，自己获得回报。只有把企业做好，持股才能增值，形成良性循环。

第五诫

借力战略投资者

太极拳有招叫借力打力。做员工持股，要善用战略投资者，包括选好、用好战略投资者，来给力员工持股、企业可持续发展。

有些战略投资者就是冲着管理层去的。弘毅投资总裁赵令欢说，“弘毅做项目都是冲着管理层去投资的，我们和企业管理层形成战略共同体，大是大非的问题达成一致之后，我们通过绑定利益来落实战略，所以我们和管理层只有合作，没有博弈。”入股中联重科后，弘毅投资在公司治理、国际化方面，给予了众多支持，包括作为小股东参与中联重科的海外并购。

联想控股的战略投资者民企中国泛海集团同样支持员工持股。2009年，中科院将联想控股29%的股权转让给中国泛海。2011年，中国泛海将所持联想控股9.6%的股权转让给董事长柳传志、总裁朱立南、副总裁陈绍鹏、副总裁唐旭东、副总裁宁旻;北京联持志远管理咨询中心(吸收合并了联想职工持股会)分别向中国泛海和黄少康转让所持联想的9.5%和1.5%股权。

第六诫

做好持股退出机制

天下没有不散的宴席，员工持股自然如此。设置好员工持股退出机制非常重要，有利于员工持股本身的可持续。这方面，绿地、海信集团的做法颇值得借鉴。

绿地为职工持股设计了运行机制。持股会内部采取“集合竞价”的方式来实现股份的内部交易和流通，每年有四次交易。如果持股人离开绿地，则必须在持股会中卖出自己的股份，不得带走。

海信集团则是骨干员工出资购买股权，员工不管调离、免职，还是退休，将按照期末净资产出让股权，股权永远留给在岗的员工。持股员工离开岗位时，按照规则转让出去，再重新分配给其他在岗员工。董事长周厚健说，虽然当时青岛市给海信设置的股权是终身制的，但海信考虑到这个做法对于企业长远发展不利，就取消了终身制。员工只有认可章程，才能买股。

海信集团保留国有独资，集团所属企业基本实现了混合所有制。其混合所有制的特点可归纳为：国有股权绝对控股;管理层持股相对集中，调离、离职、退休后，股权必须卖掉。

第七诫

优化公司治理

做员工持股不等于公司就能搞好。良好的公司治理是企业可持续发展的关键保障。

国企推员工持股后，应在优化股权结构的基础上，大力健全公司治理，让治理市场化、不断优化。如，国资股东做干净的出资人，不再是“上级”，同股同权，确保董事会的独立性，激励约束机制市场化，人员身份市场化。

有上海市领导称绿地的成功，在于“国有体制，市场机制”。以人才为例。董事长张玉良的一个大学同学，1995年被挖来当副总时，是个正处级干部，但在2004年被淘汰了。张玉良称：“还有几个副总也是如此。即使原来级别较高，在绿地做不好也会被淘汰。这在国企是难以想象的。绿地团队很简单，能做成事的就是好高管”。现在的张玉良，称自己属于市场配置的市场人员，不是组织部门任命的干部，任职不受传统的年龄、组织体制、任命程序等限制。

潍柴动力从设立之初就实施了员工持股。董事长谭旭光称，潍柴动力在成立之初，就立志做一个新国企，以“新公司、新体制、新机制、新思路、新文化”为指导思想。现谭旭光持股市值过亿。

第八诫

“和谐”国资监管

推员工持股，以国资委为代表的出资人的态度很关键。一方面，需出资人能解放思想、开明，“使市场在资源配置中起决定性作用”，为员工持股创造良好的条件;另一方面，企业需积极实践、创新，从而在国资监管方面赢得支持。

近年来上市国企搞股权激励(员工持股的重要途径)不容易。中国海诚由央企中国轻工集团持股53%，公司首个股权激励方案2012年获股东大会通过。激励对象154人，额度占股本的3.5%。

按国务院国资委的规定，(境内)首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。然而，中国海诚董办主任马志伟称，“我们跟国资委沟通后，国资委愿意给我们突破”。

2014年3月，中国海诚开展第二批股票期权激励计划，成A股最早推出多期股权激励方案的国有上市公司。本次额度占比3.89%，对象269人。两次股权激励合计占总股本的7.39%，接近国务院国资委10%的红线。

董秘胡小平称，“无论是授予份数还是授予人数的比例都大大突破了国资委原则性规定，主要是考虑到中国海诚的特点，公司既是一家工程型企业，也是一个设计型企业，所以人的因素颇为重要。”

中联重科，湖南省国资委的持股最高时增值了800倍。2014年12月，湖南省国资委发布文件，将中联重科作为混合所有制企业对待，不再作为省属企业监管，国资委只对其派出的董事、监事进行管理，通过派出的董事、监事参与公司的决策与监督，从而贯彻执行了十八届三中全会提出国资监管以管资本为主的精髓。湖南省国资委副主任张美诚称，中联重科的实践推动了国资监管方式创新。

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